Aansprakelijkheid van bestuurder en aandeelhouder

Wettelijke bevoegdheden aandeelhouder en bestuurder van een bv

Aandeelhouders en bestuurders van een bv hebben elk hun eigen (wettelijke) bevoegdheden. Een heel groot verschil tussen deze twee rollen is de (eventuele) aansprakelijkheid voor handelingen die worden gedaan door en namens de onderneming. Uiteraard loopt iedere ondernemer ‘ondernemersrisico’. Toch is het cruciaal dat je weet in hoeverre je als ondernemer aansprakelijk bent. Voor meer informatie over jouw aansprakelijkheid kun je contact opnemen met onze juristen ondernemingsrecht.

Een voorbeeld

Een eiser in een procedure had diensten geleverd aan de bv van ondernemer Y en deze diensten bleven onbetaald. De bv verkeerde in serieuze betalingsonmacht. Ondernemer Y was enig aandeelhouder en tevens bestuurder van de bv. In de procedure stelde de eiser dat ondernemer Y ‘onzorgvuldig jegens hem had gehandeld’, doordat hij alle aandelen in de bv had verkocht voor een symbolische vergoeding van € 1. Hierdoor bood de bv géén verhaal, terwijl de bv er zelf voor had moeten zorgen dat haar financiën weer op orde zouden komen. De eiser stelde ondernemer Y dan ook aansprakelijk als bestuurder.

Ondernemer Y voerde hier tegen aan dat de bv er financieel zeer slecht voor stond. De overdracht van feitelijk waardeloze aandelen benadeelde de eiser niet extra. Feit is dat de bv aansprakelijk is voor haar schulden, maar voor aansprakelijkheid van ondernemer Y als bestuurder bestond onvoldoende grond.

De rechter deelde uiteindelijk het standpunt van ondernemer Y. Het is belangrijk, aldus de rechter, om een verschil te maken tussen de aansprakelijkheid van ondernemer Y als aandeelhouder en als bestuurder. Als ondernemer Y handelt als aandeelhouder, is hij niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen wordt verricht in naam van de bv. Als ondernemer Y echter handelt als bestuurder van de bv, dan is het -bijvoorbeeld- in geval van benadeling van een schuldeiser van de vennootschap ook mogelijk om de bestuurder in persoon aan te spreken. Of ondernemer Y in dat geval daadwerkelijk aansprakelijk is, hangt af van het antwoord op de vraag of hem een ‘persoonlijk verwijt’ kan worden gemaakt. Dit laatste was hier, in dit voorbeeld vanuit de praktijk, niet het geval.

Laat je informeren en schakel hulp in wanneer nodig

aaff is graag overal van betekenis. Door kennis te delen, advies te geven en voor inzicht te zorgen. Er zijn meer risico’s en verschillen tussen het zijn van bestuurder en het zijn van aandeelhouder binnen een rechtspersoon. Zorg dat je hiervan op de hoogte bent. Word je geconfronteerd met een mogelijke aansprakelijkheidsstelling of sommatie? Neem contact op met onze juristen ondernemingsrecht.