Een aandeelhoudersovereenkomst: waarom belangrijk en wat staat erin?

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

De naam zegt het al. Het is een overeenkomst tussen aandeelhouders waarin onderling afspraken met elkaar worden gemaakt en vastgelegd. Een aandeelhoudersovereenkomst is geen standaard overeenkomst. Hierbij geldt namelijk het beginsel van contractsvrijheid. Dit betekent dat aandeelhoudersovereenkomsten volledig naar eigen wensen en inzichten vanuit de aandeelhouders worden opgesteld. De afspraken gaan vaak over rechten en plichten van de aandeelhouders. Ook kunnen er afwijkende afspraken worden gemaakt ten opzichte van de statuten van de vennootschap. De aandeelhoudersovereenkomst is daarnaast een middel om onduidelijkheden en conflicten op voorhand te voorkomen.

De inhoud van een aandeelhoudersovereenkomst

Zoals eerder benoemd zijn aandeelhouders vrij om de inhoud van de overeenkomst te bepalen, maar er is een aantal onderwerpen dat zeker niet mag ontbreken in deze overeenkomst:

• Bestuur
  Neem bijvoorbeeld op welke aandeelhouders belast zijn met het besturen van de vennootschap, voor welke bestuursbesluiten goedkeuring vereist is en de strengere eisen voor het benoemen of ontslaan van bestuurders (ten opzichte van de statuten).
   
• Winst en verlies
  Je kunt afspraken maken, bijvoorbeeld over de verplichting van het inbrengen van vermogen als de vennootschap verlies maakt of een verdeling van de winst over de aandeelhouders.
   
• Lock-up bepaling
  Je kunt overeenkomen dat de aandelen de eerste paar jaar niet overdraagbaar zijn.
   
• Exit-bepalingen
  In de overeenkomst kun je opnemen wanneer, hoe en aan wie aandelen verkocht moeten worden. Je neemt bijvoorbeeld een regeling op over hoe de waarde wordt vastgesteld van de aandelen bij verkoop. Daarnaast kun je afspraken maken over wanneer een aandeelhouder verplicht is zijn aandelen aan te bieden of wanneer zittende aandeelhouders verplicht zijn aandelen over te nemen. Ook kan de minderheidsaandeelhouder (tag-along) of de meerderheidsaandeelhouder (drag-along) beschermd worden.
   
• Geheimhoudings-, concurrentie- en relatiebeding
  In de overeenkomst neem je bepalingen op waarbij het de vertrekkende aandeelhouder wordt verboden informatie met derden te delen over de vennootschap. Het is ook verstandig om vast te leggen dat de vertrekkende vennoot geen werkzaamheden mag uitvoeren bij een concurrent van de vennootschap of hem/haar een verbod opleggen om klanten mee te nemen bij vertrek.
   
• Boetebeding
  Aan het schenden van de aandeelhoudersovereenkomst kan een boete gekoppeld worden. Dit zorgt er mede voor dat je de onderling gemaakte afspraken beter kunt handhaven.
   
• Geschillenregeling
  Partijen kunnen vastleggen waar ze moeten aankloppen ingeval de aandeelhouders een onoplosbaar geschil hebben, zoals mediation of arbitrage.
   
• Kettingbeding
  Met een kettingbeding bied je zittende aandeelhouders de zekerheid dat toetredende aandeelhouders ook zijn gebonden aan de verplichtingen van de aandeelhoudersovereenkomst.

Is een aandeelhoudersovereenkomst verplicht?

Nee, het is niet verplicht om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen. Voor het oprichten van een besloten vennootschap is het wel verplicht om statuten op te stellen. De wet stelt eisen aan de inhoud van de statuten.

In de aandeelhoudersovereenkomst neem je andere onderwerpen op dan in de statuten. Je bent vrij om de inhoud hiervan te bepalen. Daarnaast is het makkelijker om een aandeelhoudersovereenkomst te wijzigen, omdat je daarvoor niet naar de notaris hoeft. Statuten kunnen enkel bij de notaris gewijzigd worden. Ook is het zo dat statuten openbaar en toegankelijk voor iedereen worden gemaakt. De aandeelhoudersovereenkomst hoef je niet openbaar te maken.

Meer weten?

aaff is graag overal van betekenis. Het is raadzaam om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen wanneer een vennootschap meerdere aandeelhouders kent waarvan de belangen kunnen verschillen. Wil je meer informatie? Neem contact op met onze jurist ondernemingsrecht.