Fusieplannen? Weet goed waar je aan begint!

Fusie of bedrijfsovername?

Van een fusie is meestal sprake als de bedrijven die samengaan ongeveer even groot zijn. Is dat niet het geval, dan heb je het eerder over een bedrijfsovername. Bij een overname komt het bestuur meestal in handen van de grootste partij. De voordelen van een fusie zijn makkelijk op te noemen: hogere gezamenlijke waarde, synergie, schaalvoordelen, kosten-efficiëntie, lagere overheadkosten, betere spreiding, gebundelde krachten, toegang tot nieuwe markten, en meer. Maar er zijn natuurlijk ook nadelen. Misschien hebben de ondernemers een klik en vullen ze elkaar goed aan, maar de vraag is of dat ook geldt voor de rest van het personeel. En hoe zit het met de match tussen de organisatie en bedrijfscultuur? Bovendien is een fusie niet geschikt voor ondernemers die snel willen beslissen. En vergeet de kosten niet. Elk jaar gaan er veel bedrijven samen door een fusie, maar de kranten staan net zo goed vol met verhalen over mislukte fusies, wat vaak leidt tot kapitaalvernietiging.

Lees meer over wat onze corporate finance adviseurs van aaff voor je kunnen betekenen bij fusies en bedrijfsovernames.

Onderzoek, communicatie en commitment

Aan elke fusie gaat een grondige onderzoeksfase vooraf. Hoe veelbelovend de economische vooruitzichten van de fusie ook lijken, het is altijd de vraag of er echt waarde wordt gecreëerd. Zijn de consequenties op alle niveaus goed beoordeeld? Denk aan personele, organisatorische, juridische, fiscale en commerciële aandachtspunten. Hoe je dit beoordeelt, hangt af van de specifieke situatie en de grootte van de bedrijven. Het aangaan van een fusie is een zorgvuldig proces, waarbij vooraf duidelijke doelstellingen en stappen worden vastgesteld. Een belangrijk aandachtspunt tijdens het proces is het personeel. Een fusie mag niet alleen een feestje zijn voor de bestuurders, maar moet ook voordelen opleveren voor het managementteam en de medewerkers. Op papier kan alles er geweldig uitzien, maar het moet vooral goed blijven gaan na de overname. Communicatie en commitment zijn hierbij cruciaal.

Bedrijfs-, aandelen- en juridische fusie

Fuseren kan op drie manieren: de bedrijfs-, aandelen- en juridische fusie. Bij een bedrijfsfusie worden de activa en passiva (niet per se allemaal) van een bedrijf overgedragen aan het andere bedrijf in ruil voor aandelen in het verkrijgende bedrijf. Het geheel dat wordt overgedragen moet wel een onderneming of een zelfstandig onderdeel daarvan vormen, een zogeheten ‘self-contained unit’. Bij een aandelenfusie brengt een partij aandelen van een (andere) kapitaalvennootschap in bij een derde kapitaalvennootschap, tegen uitgifte van aandelen. Voorwaarde is dat de verkrijgende vennootschap meer dan 50% van de stemrechten krijgt in de overgedragen vennootschap. Hierdoor wordt de overgedragen vennootschap een dochteronderneming van de verkrijgende vennootschap. Behalve de overgedragen aandelen zijn er hierbij geen activa en/of passiva betrokken. Een juridische fusie kan alleen tussen twee rechtspersonen met dezelfde rechtsvorm. Alle bedrijfsmiddelen komen samen in één nieuwe rechtspersoon, waarbij de aandeelhouders van beide partijen opnieuw aandeelhouder worden.

Dubbele loonkosten

Bij een fusie is er een belangrijk aandachtspunt dat bedrijven vaak over het hoofd zien: de werknemers. Ze verdienen alle aandacht, niet alleen tijdens het fusieproces maar ook daarna. Als de oorspronkelijke economische eenheid haar identiteit behoudt in de nieuwe eenheid, is er sprake van overgang van onderneming. De werknemers die bij die economische eenheid horen, moeten verplicht worden overgenomen tegen dezelfde arbeidsvoorwaarden en dienstjaren. Dit kan leiden tot dubbele loonkosten, bijvoorbeeld doordat er na de fusie een dubbele bezetting ontstaat op administratief of marketinggebied.

Laat je goed adviseren!

Fuseren is lastige materie, tijdrovend en kostbaar. Dus dan maar niet fuseren? Nee, dat is te kort door de bocht. Het is wel belangrijk om de nodige zorgvuldigheid te betrachten en het vooronderzoek goed uit te voeren. De kans dat je als ondernemer al ervaring hebt met fuseren is klein. Laat je daarom altijd bijstaan door een ervaren adviseur en specialist op dit gebied.

Meer weten?

aaff is graag overal van betekenis. Wil je meer informatie over fuseren en bedrijfsovernames? Neem contact op met een van onze adviseurs.