Samenwerkingsovereenkomst in de transportsector. Dit moet erin staan

Samenwerkingsovereenkomst, de inhoud

In een samenwerkingsovereenkomst komen standaard de volgende onderwerpen aan bod:

1. Doel en duur

   Schrijf op welk resultaat jullie samen willen bereiken, bijvoorbeeld het ontwikkelen van een product. Zorg voor een duidelijke en begrijpelijke omschrijving waarover geen misverstand kan ontstaan. Beschrijf wanneer de samenwerking begint en (als dat al vaststaat) wanneer deze eindigt.

2. Taakverdeling

   Omschrijf zo specifiek mogelijk wie wat doet om het gewenste resultaat te behalen. Spelen bepaalde personen hierbij een belangrijke rol? Benoem dit dan en beschrijf ook wat er gebeurt als deze personen wegvallen.

3. Financiën

   Maak duidelijk hoe de inkomsten, kosten en financiële risico’s worden verdeeld. Spreek ook af wie verantwoordelijk is voor het bijhouden van de administratie.

4. Bijdrage in natura

   Wat dragen de partijen – naast geld – nog meer bij? Denk aan intellectueel eigendom, specifieke kennis, manuren en het beschikbaar stellen van ruimtes en apparatuur. Brengt één van de partijen intellectueel eigendom in? Leg dan gedetailleerd vast wat de andere partijen hiermee wel en niet mogen doen.

5. Wijzigingen

   Omschrijf of (en zo ja welke) wijzigingen mogen worden doorgevoerd en hoe dit moet gebeuren. Het is handig om af te spreken dat wijzigingen in de overeenkomst alleen mogelijk zijn met wederzijdse schriftelijke instemming.

6. Evaluatiemomenten

   Gaat het om een project dat langere tijd duurt? Dan kan het slim zijn om tussentijdse evaluatiemomenten in te plannen.

7. Geheimhouding

   Wordt er gevoelige of vertrouwelijke informatie gedeeld? Vergeet dan niet om een geheimhoudingsverklaring op te nemen, inclusief een stevige boeteclausule.

8. Aansprakelijkheid

   Beschrijf wanneer er sprake is van niet-nakoming door een van de partijen. Leg vast wie aansprakelijk is voor schade die eventueel uit de samenwerking of het project voortvloeit. Kijk ook naar verzekeringen. Wie is er (al) verzekerd tegen schadeclaims? Of is het handig om een nieuwe verzekering af te sluiten?

9. Tussentijds beëindigen

   Mag de samenwerking tussentijds worden beëindigd? Zo ja, in welke situaties en wat zijn dan de (financiële) gevolgen?

10. Het resultaat

    Maak duidelijke afspraken over wat er gebeurt met het resultaat als de samenwerking eindigt. Wie mag het resultaat gebruiken en hoe? Leg vast wie het intellectueel eigendom krijgt en of iemand recht heeft op een licentie (en voor hoe lang). Mag er na het behalen van het resultaat met andere partijen worden samengewerkt? En zo niet, hoe lang niet?

11. Algemene voorwaarden

    Zijn er algemene voorwaarden van toepassing? Zorg dat het voor iedereen duidelijk is welke voorwaarden dit zijn. Als je wilt dat jouw algemene voorwaarden gelden, moet je deze expliciet van toepassing verklaren en beschikbaar stellen. Wees er ook zeker van dat je de algemene voorwaarden van de tegenpartij afwijst. Omdat algemene voorwaarden vaak uitgebreid zijn (de beruchte ‘kleine lettertjes’), verdienen ze meer aandacht dan ze normaal krijgen. Algemene voorwaarden zijn er niet voor niets. Als je met grote partijen samenwerkt, kan het soms moeilijk zijn om je eigen voorwaarden van toepassing te laten verklaren. In zulke gevallen kan het lonend zijn om de voorwaarden van de andere partij goed te bestuderen en afspraken te maken over te zware bepalingen die niet van toepassing zijn. Vaak is daar wel ruimte voor.

Extra aandachtspunten voor de logistieke sector

Het recht geeft veel vrijheid in de afspraken die je maakt, vooral in business-to-businessrelaties. De beperking zit vooral in wet- en regelgeving. Binnen het vervoersrecht zijn er diverse bepalingen van dwingend recht waarvan je niet mag afwijken. Daarnaast worden in de supply chain vaak branchevoorwaarden zoals Fenex en CMR gebruikt. Maar hebben deze branchevoorwaarden een functie in een horizontale samenwerking? Meestal niet. Denk daarom goed na over welke bepalingen niet van toepassing zijn op jullie samenwerking en leg dit vast. Denk bijvoorbeeld aan een beperking van de aansprakelijkheid bij vertraging, verlies of beschadiging, en wie de verplichting heeft om de goederen te verzekeren. Bespreek dit op tijd.

Een ander aandachtspunt, vooral bij horizontale samenwerking, is het mededingingsrecht. Dit verbiedt kartelafspraken tussen bedrijven, zoals prijs- en marktverdelingsafspraken tussen concurrenten. Het verbiedt ook misbruik van economische machtsposities, bijvoorbeeld door concurrenten de toegang tot een essentiële faciliteit te weigeren. Door hier op tijd over na te denken, kun je veel problemen voorkomen en bijdragen aan een succesvolle, langdurige samenwerking.

Meer weten?

aaff is graag overal van betekenis. Door kennis te delen, advies te geven en inzicht te bieden. Wil je een samenwerkingsovereenkomst opstellen? Neem contact op met onze juristen ondernemingsrecht.